푸켓 빌라를 1,200만 밧에 매수하려는 외국인이 태국인 3명 명의로 51%, 자신은 49%에 이사 서명권을 갖는 회사를 등록하는 방식. 지난 20년간 이 구조는 그냥 통했다. 그런데 2026년 8월 1일부터 태국 상무부 사업개발국(DBD)이 그 태국인 주주 3명에게 은행 거래내역서를 요구하고, 주식 대금이 실제로 어디서 나왔는지 설명하라고 요구하기 시작했다.
지금 매수 구조를 짜고 있는 사람에게 핵심만 말하면 이렇다. DBD 명령 제2/2569호는 외국인 참여 자체를 금지하지 않고, 기존에 등록된 회사를 무효화하지도 않는다. 다만 이름만 빌린 저가형 니미니(명의대여) 구조를 실질적으로 불가능하게 만든다. 등록관이 이제는 서류상 최종 자본 구조만 보는 게 아니라, 주주에서 회사로 이어지는 자금 흐름 전체를 추적하기 때문이다.
위험에 노출되는 건 신규 신청 건이다. 이전 명령인 2/2568에 따라 이미 등록된 건은 유효하며 소급 심사 대상이 아니다.
DBD 명령 2/2569는 정확히 무엇을 요구하나
DBD 명령 제2/2569호는 2026년 8월 1일 발효되었고, 기존의 명령 2/2568과 1/2569를 대체한다.
외국인이 참여하는 모든 신청 건은 이제 다음을 요구받는다: 태국인 주주의 은행 거래내역서, 자금을 받는 회사 계정의 거래내역서, 그리고 서명이 들어간 투자 설명서(Investment Explanation Letter).
검증은 세무조사 같은 사후 단계가 아니라 등록 또는 변경 신청 시점에 바로 이루어진다.
이 규정은 외국인 지분이 50% 미만인 회사 및 파트너십 설립, 그리고 외국인 소액주주나 외국인 서명권자를 새로 추가하는 모든 변경 신청에 적용된다.
2026년 8월 1일 이전에 명령 2/2568에 따라 완료된 등록은 재검토되지 않는다.
니미니 구조 자체를 금지하는 근거는 이보다 27년 앞선 **외국인사업법(Foreign Business Act) B.E. 2542(1999년)**에 있다. 제36조는 외국인과 명의를 빌려준 태국인 양쪽에게 최대 3년의 징역형과 10만~100만 밧의 벌금을 규정한다.
2026년 규제 검토 자료에 따르면, 새 규정은 그동안 산발적으로 흩어져 있던 조항들을 여섯 개의 시행 지침으로 통합했다. 여기에는 자동화된 데이터베이스 대조와 서명 증인에 대한 강화된 규칙도 포함된다.
49% 구조는 왜 생겨났고, 왜 지금 무너지는가
49%라는 숫자는 경제적 논리에서 나온 게 아니다. 정치적 타협의 산물이다. 1999년 외국인사업법은 토지 거래와 대부분의 서비스업을 포함한 세 가지 업종 목록을 외국인에게 닫아걸었고, 외국인이 자본의 절반 이상을 보유한 회사를 '외국 회사'로 정의했다. 시장은 곧바로 계산을 끝냈다. 외국인 49%, 태국인 51%.
그 태국인들이 누구인지, 주식 대금이 어디서 나왔는지는 오랫동안 아무도 신경 쓰지 않았다.
시장 추정에 따르면 푸켓, 코사무이, 파타야에서 이런 방식으로 구조화된 토지 포함 빌라가 수천 채에 달한다. 법적으로는 처음부터 취약한 구조였다. 토지법(Land Code)은 외국인이 대리인을 통해 토지를 취득하는 것을 명시적으로 금지하며, 이론상 토지부(Department of Lands)는 해당 토지의 강제 매각을 명령할 수 있다. 하지만 2024년 이전까지는 실제로 이런 조치가 취해지는 경우는 거의 없었다.
변화는 부동산에서 시작되지 않았다. 자금세탁 조사와 이른바 '그레이마켓' 리조트 사업, 즉 렌탈숍, 바, 다이빙숍, 여행사에서 시작됐다. 월급 15,000밧을 받는 태국인 명의로 등록된 회사가 자본금 수백만 밧을 보유한 것으로 되어 있는 식이었다. 그 논리가 이후 DBD에 등록되는 모든 것으로 확산됐다.
명령 2/2569는 이 흐름을 공식화한 것에 가깝다. 등록관은 이제 구조가 아니라 자금의 출처를 본다. 자본금 100만 밧짜리 회사에 51만 밧을 출자했다고 신고한 태국인 주주는, 그 돈이 이전 시점에 어디에 있었는지, 어느 계좌로 들어왔는지 증빙해야 한다. 투자 설명서는 본인이 직접 서명하며, 서명자는 그 내용에 대해 법적 책임을 진다.
'우선주 + 대출' 구조는 왜 더 이상 작동하지 않나
최근 몇 년간 가장 흔했던 구조는 두 가지 트릭에 의존했다. 하나는 의결권이 제한된 우선주를 발행해 외국인이 49% 지분으로도 실질적 지배력을 갖도록 하는 방식이고, 다른 하나는 외국인이 태국인 파트너의 출자금을 조용히 대출해주는 방식이다.
DBD는 이미 첫 번째 트릭을 니미니 의심 신호로 취급해왔다. 두 번째 트릭은 이제 은행 거래내역서에 그대로 드러난다. 신청 며칠 전 태국인 주주 계좌에 출자금과 정확히 일치하는 금액이 입금되는 패턴 말이다. 법률적 창의성은 은행의 시간 순서 앞에서 그다지 힘을 쓰지 못한다.
이미 회사를 통해 부동산을 보유하고 있다면 어떻게 되나
이 명령이 하지 않는 일도 중요하다. 소급 감사를 만들지 않는다. 2021년이나 2025년에 등록된 회사가 2026년 8월 1일에 갑자기 불법이 되는 것도 아니고, 자동으로 표시되는 것도 아니다. 위험은 다른 시점에 찾아온다: 이사 변경, 주식 매각, 자본금 변경, 외국인 서명권자 추가. 이런 변경 신청 하나하나가 이제 전체 서류 패키지를 끌고 다닌다.
기존 구조는 해킹당한 게 아니라 그 자리에 고정된 셈이다. 그대로 두는 것보다 나가는 것이 더 어려워졌다.
부동산을 이미 태국 회사를 통해 보유하고 있다면, 다음 등록 변경이 필요해지기 전에 미리 점검하는 것이 합리적이다. 태국인 주주의 출자금이 무엇으로 뒷받침되는지, 서명권자가 누구인지, 앞으로 2년 안에 어떤 변경이 필요할지를 확인해야 한다. 등록 신청 당일에 문제를 발견하는 것보다 지금 정리하는 게 훨씬 싸다.
회사 설립 대신 30년 임대가 더 나은가
필자의 의견은 이렇다. 매매가 약 2,500만 밧 이하의 빌라라면, 지금 회사를 새로 여는 것은 그다지 가치가 없다. 토지법에 따른 등록된 30년 임대차는 보호되는 점유권을 제공하면서도 유지 비용이 훨씬 적게 들고, 연례 신고나 회계감사, 살아있는 태국인 파트너가 필요하지 않다.
다만 한 가지 약점은 솔직히 인정해야 한다. 태국 법원은 30년을 넘는 임대 연장 조항을 새 토지 소유자에게 구속력이 있는 것으로 인정하지 않는 판례를 일관되게 유지해왔다. 이것은 실질적인 단점이다. 하지만 여러 위험을 종합해서 비교하면, 낡은 니미니 보유 구조가 더 나쁘다.
단, 이 조언은 실제로 영업 중인 사업체, 즉 호텔, 제조업, 수출업, 실질적인 매출을 내는 레스토랑 그룹을 운영하는 경우에는 적용되지 않는다. 그런 경우 실제로 자본을 투자하고 경영에 참여하는 진짜 태국인 파트너를 둔 회사는 정상적이고 완전히 합법적인 구조다. 명령 2/2569가 겨냥하는 건 허구이지 사업이 아니다. 더 큰 프로젝트라면 외국인사업허가(Foreign Business License)나 BOI 투자진흥 승인이라는 별도 경로가 있으며, 이 경우 외국인 지분 100%까지 허용된다.
태국 은행 계좌 개설, 무엇을 준비해야 하나
실무적으로 자주 잊는 점 하나. 설립 서류에 서명하고 법인 은행 계좌를 여는 과정은 거의 항상 본인이 직접 태국에 있어야 한다. 그리고 2026년 태국 은행들은 이런 계좌 개설에 대해 눈에 띄게 엄격해져서, 두 번째 방문을 요구하는 경우가 흔해졌다. 등록을 계획하고 있다면 최소 1주일은 현지에서 머물 일정을 잡아야 한다. 한 달 뒤로 은행 예약을 다시 잡는 비용이 항공권 값보다 더 들 수 있다.
출처: AIM Bangkok